IPO彻底排查：491公司上市渺茫 2/3倒在最后一公里

　　873家进入上市审核程序的公司。

　　这是1月31日证监会公布的最新数据。

　　这800多家公司的上市问题如何解决？估计是目前证监会最头疼的问题，它因此下达史上最严“财务核查”通知，并一再强调监管层的核查决心及力度。

　　某种程度上说，这是证监会的高招，目的就是为了让不够格的公司知难而退，自行分流一部分，以缓解IPO审核压力，以及IPO“堰塞湖”决堤后对市场带来的冲击。

　　究竟这800多家公司能有多少够格上市？我们的答案是349。

　　我们为什么要对873家公司进行辨认

　　挨家逐户对这800多家公司进行上市可能性辨认，是件庞杂及繁琐的事情，大概80%的公司没有具体的公开资料。

　　我们为什么要做这件事？

　　放眼如今的资本市场，诸多怪圈，“XX事件”、“XX门”不断上演。

　　2009年IPO重启后不久，“专利门”出现了。因招股书中披露的专利状态与事实不符，苏州恒久光电和星网锐捷(002396)上市被喊停。两家公司上市的保荐机构广发证券(000776)被证监会出具警示函，苏州恒久光电的保荐代表人刘旭阳和廉彦在被出具警示函的同时，还被罚12个月内证监会不受理其负责的推荐，而星网锐捷的保荐代表人杨光和付竹则被监管谈话。最终，星网锐捷侥幸上市，苏州恒久光电二次上会被否，无缘资本市场。

　　2011年3月，绿大地董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被捕。2007年12月，绿大地上市。2010年3月却因涉嫌信息披露违规被证监会立案稽查。之后，证监会经过调查发现，绿大地涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为，于是移交公安机关处理。为了达到上市的目的，绿大地不惜伪造近百张银行单据和银行、国家机关和金融机构的公章，掩盖上市前三年的亏损，上市后又继续用一个又一个谎言弥补之前的造假。最终难逃法网。但给千万股民带来无法愈合的伤痛。

　　同年，另一事件也在资本市场掀起千层浪。胜景山河因在IPO过程中过度包装销售业绩而被终止上市。当然，其保荐机构平安证券也被受到重罚，保荐代表人林辉、周凌云被撤销保荐代表人资格。

　　胜景山河的风波还未完全平息时，证监会又对广东新大地生物科技股份有限公司进行立案稽查。2012年5月，中国证监会创业板发审委已通过新大地的首发申请。紧接着，新大地被媒体质疑可能存在虚假交易，涉嫌造假上市。同年7月，新大地被终止审查，8月，被立案稽查。

　　有的公司造假为了上市，有的公司上市了造假。不是只有一个绿大地。2012年10月，万福生科发布业绩更正公告，承认2012年上半年财务造假，虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元，虚增净利润4023.16万元。并且，万福生科隐瞒了循环经济型稻米精深加工生产线项目因技改而长时间停产的事实。这时，万福生科上市仅1年。此举遭深交所公开谴责。

　　其实，上市即出现业绩变脸的公司不在少数，甚至还有公司上市过程中业绩就已出现下滑。近期，因为公司上市前业绩下滑而未作说明，证监会接二连三处罚了多家公司保荐代表人。2012年9月26日，珈伟股份；10月26日，百隆东方；12月30日，南大光电；12月30日，科恒股份；1月8日，东吴证券；1月22日，隆基股份；1月22日，康达新材。

　　2012年新上市的155家公司中，前三季度就有56家业绩变脸。其中，业绩下滑幅度最厉害的，包括上述被证监会处罚保荐机构的公司，隆基股份下滑94.16%，珈伟股份下滑92.61%，百隆东方下滑75.82%，科恒股份下滑69.52%，南大光电下滑52.42%......

　　再往前追溯，2011年上市的282家公司中，上市当年即业绩变脸的有75家；2010年的349家公司中有82家，2009年上市的99家公司中有6家。

　　综合来看，2009年IPO重启以来，上市当年业绩立即下滑的公司占比24.75%。而据理财周报掌握的数据，上市第二年业绩下滑情况则更甚。

　　上述这些现象，给资本市场敲响了一个又一个警钟。接下来，还有800多家公司要涌进来，这些现象肯定再次出现。我们能做的，只有监督、监督再监督；而你能做的，只有擦亮眼睛辨认每家公司的可靠程度。

　　希望，理财周报这次的“预审”，能给你一个参考。

　　491公司上市渺茫

　　在对这873家公司作辨认之前，理财周报IPO实验室及新闻中心记者做了大量工作。

　　首先，通过各种渠道寻找每家拟上市公司的实际控制人、大股东持股比例、PE投资情况、主营业务、所处行业地位、2008-2011年营业收入和净利润数据、主要客户情况，以及公司重大历史事件。

　　其次，对每一家公司所处证监会大类行业和细分行业进行初步辨认。这一环节，理财周报监测到873家拟上市公司所属证监会二级行业共有50个，其中，机械、设备、仪表行业就包含242家上市公司。至于这873家公司所处的最细分行业，我们的数据是191个。

　　最后，我们将873家公司，与我们所监测到的行业系数一一对应。所谓行业系数，也就是每一个行业(从大类行业到细分行业)已上市公司2012年前三季度净利润平均同比增长率。

　　在对每家公司进行辨认时，我们参考公司自身实力，包括控股股东情况、行业地位、成长性，然后结合所处行业已上市公司的平均增长情况，判断公司上市概率大小。

　　最后，通过理财周报的独家排查，上市概率较大的公司有349家。这些公司多是行业龙头，无论从规模、成长性、品牌影响力上都是数一数二的。这349家公司中，上交所占78家，深交所占133家，创业板占138家。而这些上市概率较大的公司中有53家属于专用设备制造业，15家是电子元器件制造业。

　　而在理财周报的独家排查中，491家公司上市可能性较小。其中创业板194家，深交所主板224家，上交所194家。从行业分布来看，机械行业由于行业景气度不高，且多数公司抗行业系统风险能力较低而上榜最多。从比例上来看，拟上市创业板的公司入“上市可能性较小”名单的最大。这与创业板公司利润较少，上市成本相对公司利润来说太巨额有关。

　　在这弱肉强食的竞争中，原本就利润稀薄，市场占有率不高的公司将面临比决定上市之前更大的困难，成为名副其实“被拖鞋入泥潭”的公司。

　　873家在审公司中，有一部分由于行业的原因，我们难以判断其上市成功的可能性。包括银行、证券、保险、信托等金融行业；以及大型央企如中国邮政速递物流、中国铁路物资、中国核能电力、保利文化集团等。这类公司的上市与否与中央的政策密切相关。且受行业监管，如银行业的银监会对银行类公司是否能上市影响更大。

　　为IPO“消得人憔悴”

　　对处于Pre-IPO阶段的公司来说，这是黎明前的黑暗。若真上不了市，那就只有黑暗没有黎明了。

　　如果把上市作为一项风险投资的话，在过去发行定价高、发行节奏快的时候，这项风险投资的回报诱人。

　　但现在，等在排队中的800多家公司中的大多数不得不面对更漫长的黑暗，至于黎明会不会来？谁也无法肯定。

　　先来看公司上市过程中的直接成本。

　　以2012年上半年的融资成本的统计数据来看，A股上市成本约为上市融资额度8%。若融资金额为5亿，则发行费用约有4000万；若融资金融为2亿，则发行费用约为1600万。

　　据统计，2012年上半年上市的公司拿出来2011年净利润的一半作为发行费用。

　　而对于净利润本来就只有几千万，甚至就只有一两千万的创业板拟上市公司来说，这笔发行费用无疑是一笔巨额支出。

　　例如2012年上市的凯利泰，作为一家医疗器械公司，发行费用超过5000万，而公司2011年净利润仅3713万。

　　另一家情况类似的是天山生物，其发行费用是2011年全年净利润的128%。而上市第一年，天山生物前三季度净利润就同比下滑43.75%，2012年度业绩预告，公司净利润下滑30%。前三季度净利润仅1252.14万元，预计全年净利润不超过1900万，而其中还有600-700万主要为政府补贴。

　　天山生物解释下滑的原因就包括发生了上市相关费用以及上市之后公司规模扩大导致的售后、销售费用等的大幅增加。

　　然而，能顺利上市并支付8%左右的发行费用已经是公司非常愿意看到的情况了。而当下的情况是，在上市遥遥无期的等待中，这些公司不得不负担起比正常经营更多的“间接”费用。

　　首先是保荐机构、会计师事务所、律师事务所的日常咨询费用。未上市之前大约在每年300万左右；其次是税收和规范化管理后的费用。

　　根据华南理工大学工商管理学院金融与财务系副教授陆正华的实证研究，A股上市公司上市前一年用于支付税费的现金支出明显增长，增长幅度高于同期营业收入的增长，验证了拟上市公司为了取得完税证明并通过证监会审核，需要支付高额税费来掩盖历史遗留的税务问题。而这种情况在中小企业中表现得尤为明显。

　　除此之外，拟上市公司为了顺利上市，做利润调节，使公司利润增长比例保持在一个“好看”的范围内，即使在税率不变的情况下，也因纳税基数的增大而增加税收费用。

　　例如上文所述的天山生物在上市筹备期，2010年净利润暴增超过100%，2011净利润也增长超过20%。

　　以25%的平均税率来估计的话，每500万元的利润调节就需要支付125万的税费。

　　如果说前面分析的两大类上市后发行费用，上市前补税、咨询等费用都是一次性的话，那上市之后，公司战略和治理结构的转变则是更大的挑战。

　　在上市包装的过程中，原本一个产业链上其中一个环节的公司开始打造全产业链条，那该公司势必在某个细分行业中占据龙头地位。

　　以大富科技为例子。公司预告2012年业绩将出现1.48亿-1.53亿的亏损，作为刚上市两年就出现大额亏损的情况，大富科技解释是因为公司“为了发展原有业务及积极进入新的市场和领域，实施了一系列投资并购业务，增加了相应的并购费用和整合费用”。

　　上市之后拿着募集资金不得不走扩张之路的中小企业，步子迈大了，走不稳。同样的例子也包括前述的天山生物。

　　这些种种因素在不同程度上把拟上市公司逐渐拖入泥潭。上市战线一拉长，元气大伤。